Leveraged Buyout

Mekanisme yang sangat populer untuk dana investasi, Leverage Buy-Out (LBO) adalah paket keuangan pilihan selama pembelian bisnis. Metode pembelian dengan leverage ini harus dipersiapkan dengan baik untuk menghindari kejutan yang tidak menyenangkan baik bagi pembeli maupun penjual. Bagaimana cara mengatur LBO? Apa jenis LBO yang ada? Siapa yang bisa mengklaimnya? Apa keuntungan dan risiko dari transaksi Leverage Buy-Out? Dalam artikel ini, kita akan membahas prinsip-prinsip LBO secara rinci.

Penjelasan LBO (Leverage BuyOut)

Pembelian dengan leverage atau Leverage Buyout, juga dikenal sebagai LBO, adalah transaksi keuangan di mana sebuah perusahaan dibeli dengan kombinasi ekuitas dan utang. Sebagai bagian dari LBO, akuisisi perusahaan dimungkinkan melalui pinjaman uang tunai (obligasi atau pinjaman) dalam jumlah besar untuk menutupi biaya akuisisi. Kemudian dikatakan bahwa pembelian dibiayai oleh hutang.

Salah satu argumen utama untuk melakukan operasi semacam itu terletak pada rendahnya kontribusi pribadi oleh pembeli (individu, dana investasi atau lebih jarang karyawan) untuk mengambil kendali perusahaan. Memang :

aset perusahaan yang diakuisisi sering digunakan sebagai jaminan pinjaman, bersama dengan aset perusahaan yang mengakuisisi.
akuisisi tersebut sebagian besar dibiayai oleh pinjaman bank, yang biayanya lebih rendah dari tingkat pengembalian yang diharapkan dari target.

Dalam leveraged buyout (LBO), rasionya umumnya 90% hutang terhadap 10% ekuitas. Meskipun pembelian dengan leverage bisa rumit dan memakan waktu, ini bisa menguntungkan pembeli dan penjual jika dilakukan dengan benar.

Bagaimana LBO bekerja?
Tujuan transaksi LBO didasarkan pada akuisisi total atau mayoritas saham di perusahaan target, yang secara signifikan membatasi kontribusi awal pembeli. Dengan demikian, pembeli dapat membeli perusahaan senilai 100 dengan kontribusi hanya 40 atau 50.

Untuk melakukan pengaturan Leverage Buy-Out, pembeli atau kelompok pembeli membuat perusahaan induk yang modal sahamnya sesuai dengan kontribusi yang dapat mereka berikan atau kontribusi mereka ditambah dengan mitra keuangan. Konstitusi perusahaan induk memiliki 3 tujuan:

membeli perusahaan target;
meminjam dana untuk membiayai pembelian;
membayar kembali pinjaman menggunakan keuntungan yang dibuat a posteriori oleh perusahaan.

1. Pinjaman

Berkat pinjaman yang diambil oleh perusahaan induk dan berkat modal sahamnya, pembeli dapat memperoleh 100% dari perusahaan target: pembelian selesai.

Perusahaan yang mengakuisisi melalui LBO, biasanya perusahaan ekuitas swasta, menggunakan asetnya sebagai leverage keuangan. Aset dan arus kas perusahaan yang dibeli (disebut perusahaan target atau vendor) juga digunakan sebagai jaminan dan untuk membayar biaya pembiayaan.

2. Penggantian

Kesulitan utama kemudian terletak pada pembayaran kembali pinjaman. Oleh karena itu, sangat penting untuk memastikan hulu bahwa profitabilitas target melebihi biaya pinjaman. Kita berbicara tentang leverage positif.

Untuk dapat melunasi pinjamannya, perusahaan induk kemudian melakukan transaksi likuiditas secara berkala (dari laba dan arus kas target). Secara bertahap, perusahaan induk mulai mengurangi utangnya, prosesnya biasanya berlangsung selama beberapa tahun.

3. Perusahaan induk merger dan perusahaan target

Operasi akan berhasil ketika perusahaan induk telah melunasi pinjaman secara penuh dan membeli kembali saham mitra minoritas: perusahaan induk kemudian dapat bergabung dengan target dan membentuk satu kesatuan.

LBO dilakukan karena tiga alasan utama:

untuk memprivatisasi perusahaan publik;
untuk berpisah dengan bisnis yang ada dengan menjualnya;
untuk mentransfer kepemilikan pribadi, seperti ketika mengubah kepemilikan usaha kecil.

Tantangan transaksi LBO

Tergantung pada posisi Anda dalam transaksi LBO, Anda akan dihadapkan pada tantangan yang berbeda:

Sebagai pemimpin perusahaan target

LBO memungkinkan Anda menghindari merger
Anda memiliki kewajiban untuk meninjau rencana bisnis yang sangat tepat untuk menanggapi efek leverage yang diharapkan
Anda mengekspos diri Anda pada tantangan yang seringkali signifikan yang umumnya mengandung potensi pengayaan yang signifikan

Sebagai karyawan

Manajemen harus menanggapi tantangan profitabilitas yang dituntut oleh pemilik baru
Kemungkinan bergabung dengan “kumpulan” investor
Menulis halaman baru dalam sejarah perusahaan

Sebagai penjual

Anda tidak serta merta dipaksa untuk menjual perusahaan Anda kepada pesaing Anda (dengan beralih ke investor institusional misalnya)
Anda memiliki kemungkinan untuk mewariskan kepada eksekutif yang sudah ada di perusahaan Anda
Proses LBO terkadang bisa lama dan membosankan (walaupun syarat transaksinya cenderung lebih mudah dan lebih mudah.

Berbagai jenis LBO

Penting untuk memeriksa skenario yang mendasari LBO untuk memahami kemungkinan efeknya. Di sini kita akan melihat empat contoh: paket repackaging, split, portfolio plan, dan bailout.

LMBO atau MBO

Dalam kasus LMBO (dalam bahasa Inggris “leverage management buy-out”), tim manajemen perusahaan saat ini membeli perusahaan tersebut. LMBO umumnya terjadi ketika unit produksi tidak lagi menjadi prioritas kelompok industri, misalnya. Alih-alih memanggil pihak luar, manajemen kemudian menawarkan untuk menjualnya kepada karyawannya (eksekutif dan/atau karyawan) untuk memastikan keberlangsungannya. Selain karyawan, investor eksternal dapat bergabung dalam operasi dan mendirikan perusahaan induk. Transaksi keuangan ini dilakukan secara kredit, dengan tujuan menghasilkan keuntungan yang cukup untuk melunasi pinjaman dan bunganya.

Pemilik bisnis sering lebih memilih LMBO jika mereka pensiun atau jika pemegang saham mayoritas ingin meninggalkan bisnis. MBO memiliki banyak keuntungan, termasuk kelangsungan bisnis. Ketika tim manajemen tidak berubah, pemilik dapat mengharapkan transisi yang lebih mulus karena bisnis terus beroperasi secara menguntungkan.

LMBI atau MBI

LMBI (Leverage Management Buy-In) atau MBI didasarkan pada prinsip yang sama dengan LMBO, dengan perbedaan bahwa perusahaan dibeli oleh investor eksternal. Ini kemudian menggantikan tim manajemen, dewan direksi dan anggota staf lainnya dengan perwakilan mereka sendiri. Pembelian eksekutif terjadi terutama ketika sebuah perusahaan undervalued atau underperforming.

LMBI tidak datang dengan stabilitas yang menjadi ciri LMBO karena terkadang seluruh tim diganti dengan yang baru. LMBI bisa menjadi strategi keluar yang baik bagi pemilik rumah yang ingin pensiun atau yang kewalahan dengan berbagai acara.

OBO (Pembelian Owner)

OBO (Owner Buy Out) adalah operasi yang relevan untuk para pemimpin dan manajer bisnis yang ingin mengubah aset profesional mereka menjadi aset pribadi (yaitu uang tunai). Seorang pemilik menjual perusahaannya kepada dirinya sendiri, yang memungkinkan dia untuk mengumpulkan modal untuk ditempatkan di satu atau lebih rekening pribadi (dalam asuransi jiwa misalnya).

Berkat uang yang diinvestasikan dengan bijaksana ini, ia kemudian dapat memperoleh keuntungan dari pendapatan tambahan saat pensiun sambil mempromosikan transmisi kekayaannya kepada kerabatnya.

Perusahaan ditransfer dalam 2 tahap dalam kasus OBO:

sebagian dari saham perseroan akan dialihkan kepada perseroan induk, sebagai gantinya pendiri perseroan turut serta dalam modal perseroan induk. Partisipasi ini memungkinkan dia untuk mempertahankan kualifikasi barang profesional terkait dengan ISF (pengecualian). Pada saat yang sama, perusahaan induk meminjam untuk membeli mayoritas saham pendiri. Pinjaman tersebut diganti dengan dividen dari perusahaan sehingga secara bertahap dibeli kembali;
setelah waktu tertentu, pendiri menjual sahamnya di modal perusahaan induk. Saham terakhir yang dijual bernilai lebih tinggi daripada yang dijual pada tahap pertama karena perusahaannya, sementara itu, memperoleh nilai.

Dengan meminta bantuan OBO, pengalih secara bertahap mengalihkan perusahaannya sambil tetap mempertahankan manajemen. Pembeli, pada bagiannya, memperoleh fasilitas untuk membeli kembali saham yang dijual kepada perusahaan induk, segera setelah ia berpartisipasi dalam modal yang terakhir. Kadang-kadang terjadi bahwa kepemilikan yang baru dibuat (oleh karena itu kepemilikan pengambilalihan) dijual kepada pihak ketiga: operasi ini disebut “penjualan pemicu ganda”. Perusahaan target dari transaksi OBO pada akhirnya dinilai oleh investor keuangan yang menyertainya.

Catatan: Pendirian OBO harus menjadi subjek dari analisis hukum, fiskal atau pajak dan aset yang menyeluruh.

LBU (Peningkatan Leverage)

Dengan melakukan pengaturan LBU (Leverage Build-Up), investor umumnya berusaha untuk memantapkan posisinya di suatu sektor kegiatan melalui akuisisi perusahaan baru.

Dalam konteks khusus ini, LBU mewakili taruhan di masa depan: perusahaan menambah lebih banyak utang untuk mengakuisisi perusahaan di sektor yang sama untuk memperkuat posisi strategis. Investor mengambil risiko ketika melakukan transaksi jenis ini karena tidak ada jaminan bahwa harga saham akan naik.

Pada akhirnya, pembeli berharap untuk mengembangkan sinergi industri. Konsentrasi beberapa perusahaan yang beroperasi di bidang yang sama dapat meningkatkan bobot perusahaan di sektor ini, dan oleh karena itu kemampuannya untuk bernegosiasi dengan pemasok. Produktivitas juga dapat ditingkatkan, terutama pada departemen tertentu seperti sumber daya manusia.

BIMBO

Opsi LBO terakhir didasarkan pada apa yang disebut metode “BIMBO” (Buy-In Management Buy-Out). Di sini, tim pembeli terdiri dari eksekutif dari perusahaan target dan eksekutif luar. Dalam hal ini, BIMBO adalah jenis leveraged buyout yang menggabungkan karakteristik LMBO dan LMBI.

Dalam praktiknya, BIMBO mengaitkan tim manajemen eksternal baru dengan tim manajemen internal yang sudah ada untuk menanamkan inovasi baru dan metode organisasi ke dalam perusahaan untuk memfasilitasi operasinya. Manajer eksternal mengakuisisi perusahaan, tetapi tidak menyingkirkan direktur yang sudah ada di perusahaan. Strategi ini menawarkan keuntungan dari pembelian kembali dan tukar tambah.

Pengalihan fungsi dan tanggung jawab ini biasanya berlangsung secara efisien dan lancar, karena sebagian dari tim manajemen baru sudah mengenal perusahaan. Perpaduan antara pembelian manajemen dan pembelian manajemen ini menempatkan para pemimpin di bidang di mana mereka beroperasi secara efektif, apakah itu pengembangan produk atau layanan baru, keuangan, akuntansi, atau operasi.

Tim manajemen baru akan membawa angin segar dan ide-ide inovatif, sementara para eksekutif “bersejarah” akan memastikan kelangsungan kegiatan selama operasi pada khususnya. Dalam manajemen hibrida baru ini, keputusan pada prinsipnya berkisar pada strategi yang akan diambil untuk memaksimalkan keuntungan dan melunasi hutang yang timbul (lihat di bawah).

Statistik menunjukkan bahwa proses MBI sering gagal lebih dari MBO. Inilah sebabnya mengapa BIMBO menjadi semakin umum.

Aktor atau pemeran utama dalam Levereged Buyout

Kompleksitas transaksi LBO menentukan kebutuhan untuk melibatkan banyak pemain, masing-masing memainkan peran tertentu. Pemain utama dalam transaksi LBO adalah: sponsor keuangan, bank investasi, bank, pemberi pinjaman institusional dan manajemen target.

Untuk menemukan jalan Anda dengan lebih mudah:

L: Leverage, yaitu hutang
B: Beli
O: Keluar, pembeli dari luar
I: Dalam, pembelinya dari perusahaan target
M: Manajemen (pembelian oleh manajer)

1. Tim manajemen/pemimpin

Manajer atau pemimpin bisnis berada di jantung operasi Leverage Buy-Out. Merekalah yang mempresentasikan aktivitas dan kebajikan perusahaan target kepada pembeli dan pemberi pinjaman. Mereka berurusan dengan calon investor dan penjamin emisi utama (visi, dokumen keuangan dan pemasaran, dll.). Tim manajemen yang kuat meningkatkan nilai target LBO karena dapat menghasilkan harga dan kondisi pembiayaan yang menguntungkan.

Bergantung pada keinginan dan keinginan mereka, biasanya tim manajemen yang ada mengakuisisi saham yang signifikan dalam bisnis pasca-LBO, sehingga menyelaraskan kepentingan mereka dengan pihak pengakuisisi.

2. Investor keuangan

Pembeli menunjuk investor keuangan dalam transaksi LBO. Paling sering, investor mentransmisikan modal yang terkumpul ke dana yang dibentuk dalam bentuk kemitraan terbatas. Ini bisa menjadi dana ekuitas swasta klasik, tetapi juga dana lindung nilai, divisi bank investasi atau dana modal ventura.

Kemitraan terbatas biasanya berbentuk sarana investasi di mana mitra umum mengelola operasi sehari-hari dan mitra terbatas (pengakuisisi) memainkan peran pasif, menyediakan modal ketika mitra umum memanggil mereka untuk investasi tertentu. .

3. Bank

Bank terutama fokus pada target bisnis dan profil kredit, memberikan perhatian khusus pada arus kas.

Model bank adalah untuk memastikan kemampuan perusahaan target untuk membayar bunga penuh. Mereka juga memperhatikan jaminan atau klausa restriktif untuk melindungi diri dari kemungkinan kekecewaan.

Dalam kebanyakan kasus, pemangku atau penopang kepentingan LBO melihat ke bank investasi untuk memainkan dua peran khusus:

penasihat dalam merger dan akuisisi;
penyedia pembiayaan.

Bank investasi memberikan saran di sisi beli dan jual, dengan membawa jaringan dan keahlian mereka. Di sisi pembelian, bank investasi mencari kesepakatan dan memberikan keahlian, hubungan, atau bahkan solusi internal. Sejauh menyangkut penjualan, bank investasi mengambil alih seluruh proses penjualan, dengan mencari pembeli di masa depan, misalnya.

Secara khusus, bank menyarankan struktur pembiayaan yang paling sesuai dan menetapkan persyaratan yang harus dipatuhi pihak pengakuisisi. Setelah persetujuan komite kredit, bank investasi dapat berlangganan komitmen pembiayaan yang meliputi: surat komitmen, surat perikatan dan surat biaya:

Surat komitmen memberikan komitmen untuk pembiayaan utang;
Surat komitmen menunjukkan keputusan promotor untuk melibatkan bank investasi untuk memesan obligasi atas nama penerbit;
Surat biaya menetapkan berbagai biaya yang akan dibayarkan oleh promotor kepada bank investasi, termasuk biaya yang terkait dengan pembiayaan “jembatan”.

4. Bank dan pemberi pinjaman institusi

Pemberi pinjaman institusional, di sisi lain, memberikan pembiayaan dalam bentuk pinjaman amortisasi. Misi mereka berkisar menyediakan jumlah yang diperlukan untuk menyelesaikan transaksi berikut “analisis kredit”. Ini termasuk dana pensiun, perusahaan asuransi atau dana hegde.

Saran dan perantara: saran tentang merger dan akuisisi:

Pemain utama terakhir dalam transaksi LBO adalah konsultan merger dan akuisisi (M&A). Bobot mereka dalam proses bisa sangat besar karena mereka memberikan pengetahuan nyata dan dapat sangat mempengaruhi kondisi operasi. Di antara aktor-aktor ini, kami menemukan:

Saran M&A:

Tujuan utama mereka adalah menilai nilai perusahaan yang akan diakuisisi. Umumnya mapan di wilayah, mereka juga bertanggung jawab untuk mempresentasikan dan mengusulkan operasi ke berbagai pemangku kepentingan (dalam memorandum informasi). Akhirnya, mereka memainkan peran sebagai penasihat pada saat penilaian dan negosiasi, baik dengan penjual maupun pembeli.

Pengacara khusus:

Beberapa firma hukum mengkhususkan diri dalam pembuatan akta yang berkaitan dengan penugasan (kontrak pinjaman, perjanjian gadai, dll.). Karena transaksi LBO berisi banyak dokumen hukum yang sensitif, dukungan mereka sangat penting.

Audit:

Misi mereka diatur seputar verifikasi informasi yang dikomunikasikan. Audit cross-check, misalnya, dokumen keuangan yang dikirim oleh penjual untuk mengkonfirmasi validitas penilaian perusahaan. Untuk transaksi LBO skala besar (dibiayai dalam miliaran euro), mereka juga diminta untuk memberikan pendapat mereka tentang aspek komersial perusahaan, kualitas manajer, menilai informasi dan sistem manajemen dalam posisi, posisi perusahaan. , perkembangan pasar, lingkungan, hukum, risiko pajak, dll. Ini disebut sebagai “uji tuntas”.

Manfaatkan efek LBO

Dalam konteks LBO, ada 4 efek leverage: keuangan, fiskal, hukum dan sosial.

1. Efek leverage keuangan

Kami berbicara tentang leverage keuangan dalam kaitannya dengan kemampuan perusahaan induk untuk membayar utang. Perusahaan target adalah satu-satunya yang menanggung pelunasan pinjaman. Sebagai paket keuangan, LBO harus memungkinkan untuk menghasilkan keuntungan modal dalam jangka menengah atau panjang. Pada akhirnya, profitabilitas perusahaan harus meningkat melalui utang. Semakin besar perbedaan antara tingkat pengembalian internal target dan tingkat pinjaman holding, semakin besar efek leverage.

Agar perusahaan target dapat memenuhi biaya operasi, perusahaan harus memenuhi dua kriteria:

memiliki hasil yang cukup untuk menghasilkan pembagian dividen kepada perusahaan induk;
memiliki target tingkat pengembalian investasi (IRR) perusahaan lebih besar dari tingkat bunga bank.

2. Efek leverage pajak

Pembelian dengan leverage sering kali merupakan bagian dari strategi merger dan akuisisi (M&A). Mereka juga terkadang digunakan untuk memperoleh persaingan dan memasuki pasar baru untuk membantu perusahaan mendiversifikasi portofolionya. Tetapi alasan mengapa pembelian dengan leverage menarik minat banyak pengusaha dan perusahaan ekuitas swasta masih merupakan aspek pajak.

Memang, pengurangan penghasilan kena pajak perusahaan dapat dihasilkan dari LBO. Dengan cara ini, pembeli masa depan mendapat keuntungan dari keuntungan pajak yang sebelumnya tidak dia miliki. Keuntungan pajak ini tersedia:

berupa pengurangan pajak atas bunga pinjaman __ di tingkat holding company;
melalui rezim perusahaan induk-anak: dimungkinkan dari saat sebuah perusahaan memiliki lebih dari 5% modal perusahaan lain (melalui pembagian dividen bebas pajak antara target dan perusahaan induk). Peluang ini dikenal dengan istilah “netralisasi pajak berganda”. Saat menerima dividen, perusahaan induk hanya dikenakan pajak sebesar 5% (mewakili biaya dan beban);
oleh rezim konsolidasi pajak: dimungkinkan sejak suatu perusahaan memiliki lebih dari 95% modal perusahaan lain. Mekanisme ini memungkinkan untuk menyatakan hanya satu pajak di tingkat grup dengan menjumlahkan hasil masing-masing perusahaan. Kami berbicara dalam kasus “fusi cepat”. Kerugian yang dicatat oleh beberapa perusahaan memungkinkan untuk menyeimbangkan keuntungan perusahaan lain, sehingga mengurangi beban pajak perusahaan (pembagian dividen tanpa pajak, pembebanan defisit, dll.)

Catatan: ketiga efek ini tidak dapat ditambahkan atau digunakan secara bersamaan.

3. Manfaat hukum

Tuas ketiga dalam LBO: tuas legal. Ini terdiri dari pengambilalihan perusahaan target tanpa memiliki mayoritas saham. Untuk mengendalikan perusahaan target, cukup memiliki 51% dari jumlah modal perusahaan induk yang melaluinya pengambilalihan berlangsung (yaitu 26% dari perusahaan target). Akuisisi langsung akan membutuhkan dua kali lipat.

Semakin besar jumlah pembeli dalam transaksi LBO, semakin sedikit saham mereka (investasi ekuitas). Dengan demikian, penggandaan perantara dapat memungkinkan untuk mengurangi biaya per pembeli, tidak seperti mengambil saham langsung di perusahaan target. Oleh karena itu kami secara tidak langsung mengamati pengurangan jumlah modal yang dibutuhkan untuk mempertahankan kendali atas perusahaan.

4. Manfaat sosial dan manusia

Akhirnya, ada pengungkit (leverage) terakhir yang mungkin kurang jelas daripada yang lain yang harus disebutkan: pengungkit sosial. Gagasan ini menggarisbawahi pentingnya peran pembeli dalam transaksi LBO. Untuk mengatasi kendala keuangan yang kuat yang membebani transaksi LBO, penting bahwa tim manajemen menyatukan manajer yang berpengalaman dan termotivasi.

Merekalah sebenarnya satu-satunya yang menjamin berhasil atau tidaknya majelis melalui tindakan dan pilihan mereka. Inilah sebabnya mengapa lembaga keuangan dan investor sebagian besar mempertimbangkan penilaian tim pembeli dalam analisis mereka (motivasi, keterampilan, dan saling melengkapi).

Apakah mereka pemberi dana atau bukan, mereka berkomitmen untuk mengelola perusahaan target secara efektif, selama dan setelah transisi. Jika mereka adalah penyedia modal, mereka memiliki insentif yang lebih besar untuk bertindak dalam alasan pemilik dan lebih terlibat dalam operasi.

Bagaimana cara membiayai LBO?

Ingat: pembelian dengan leverage didasarkan pada pemberian pinjaman bank. Tapi tidak seperti transaksi pembiayaan klasik, memiliki jalan lain ke LBO menawarkan kemungkinan mengalikan sumber pembiayaan. Oleh karena itu, biasanya untuk mengakuisisi perusahaan target dengan memberikan kontribusi hanya 30 hingga 50% dari harga jual.

Namun, kontraksi utang harus menyiratkan hierarki pembayaran di dalam investor (kita tidak berbicara tentang investor ekuitas di sini). Sangat penting untuk diingat bahwa utang senior selalu diprioritaskan daripada utang subordinasi.

Berikut adalah berbagai bentuk pembiayaan untuk melakukan transaksi LBO.

Ekuitas

Dalam transaksi LBO, biasanya likuiditas yang disumbangkan ke modal ekuitas antara 30% dan 50% (ekuitas pribadi). Sisanya 50% sampai 70% dari jumlah tersebut dikontrakkan dalam bentuk hutang (melalui pinjaman bank). Perhatikan bahwa persentase ini tidak berlaku untuk semua majelis; mereka berfluktuasi tergantung pada transaksi dan kondisi pasar pada waktu “W”.

Karena penentuan harga jual dapat menjadi sumber perselisihan antara penjual dan pembeli, para pihak memiliki beberapa cara yang mewakili pengungkit komplementer yang nyata.

Hutang senior

Utang senior sesuai dengan pinjaman yang diambil oleh perusahaan induk dari satu atau lebih bank untuk mengakuisisi perusahaan target. Pinjaman bank merupakan sumber pembiayaan utama, yang dapat dilunasi dalam waktu 5 sampai 9 tahun (tergantung kondisi). Utang senior umumnya memiliki dua klausul pembayaran:

bagian yang dapat disusutkan, yaitu dapat dilunasi pada saat dividen diterima;
tahap yang dapat dilunasi, yang harus dilunasi saat pinjaman jatuh tempo.

Melalui mekanisme ini, holding company tidak terlalu tertekan dalam hal cash management untuk melunasi utangnya. Sayangnya, bisa jadi kenaikan dividen tidak setinggi yang diharapkan. Jika demikian, hutang senior bertindak sebagai jaminan terhadap aset spesifik perusahaan. Pemberi pinjaman akan memperoleh aset perusahaan jika perusahaan tidak mampu membayar utang.

Baik untuk diketahui: utang ini sangat aman, sehingga memungkinkan untuk memperoleh tingkat bunga yang relatif rendah.

Pembiayaan “tautan kedua”

Pembiayaan LBO “mata rantai kedua” ini sesuai dengan produk perantara antara utang senior dan mezzanine senior. Kadang-kadang disebut sebagai “utang subordinasi”, itu berbeda baik dalam hal jatuh tempo dan dalam hal pembayaran. Dengan demikian Anda dapat mengontrak hutang ini untuk jangka waktu 7 hingga 10 tahun tetapi Anda berkewajiban untuk membayarnya kembali dalam satu pembayaran saat jatuh tempo. Ini disebut sebagai penggantian jenis “peluru”.

Dalam istilah kontrak, pemberi pinjaman tautan kedua berada di bawah pemberi pinjaman senior dalam hak atas hasil dari realisasi agunan. Akibatnya, pelunasan pembiayaan tautan kedua hanya dapat dilakukan jika pinjaman senior itu sendiri telah dilunasi.

Salah satu kelemahan dari hutang ini adalah tingginya tingkat bunga yang ditetapkan oleh pemberi pinjaman. Karena tidak seaman utang senior, risiko gagal bayar umumnya lebih tinggi.

Hutang mezanin

Untuk mendapatkan keuntungan dari pembiayaan tambahan kepada bank untuk meningkatkan pengaruh leverage keuangan, dimungkinkan untuk menggunakan hutang “junior” atau “mezzanine”. Durasinya berkisar antara 8 hingga 10 tahun tetapi menghadirkan risiko paling besar bagi pemberi pinjaman. Seperti pembiayaan second-link, utang mezzanine disubordinasikan ke utang senior; itu hanya akan mungkin bagi perusahaan untuk melakukan pembayaran setelah melunasi hutang senior. Leverage keuangan ini sering berbentuk obligasi dengan waran pembelian saham (OBSA) atau penerbitan obligasi konversi (CO).

Pembeli Dalam transaksi LBO, tim manajemen sering kali merupakan pemangku kepentingan. Fungsi mereka menyiratkan bahwa pembeli bertanggung jawab atas manajemen operasional target. Oleh karena itu, dalam kebanyakan kasus mereka bergabung dengan paket keuangan karena mereka memiliki kesempatan untuk membawa modal sendiri.

Catatan: pembeli bisa menjadi tim yang sudah ada sebelum transaksi, serta eksekutif atau manajer eksternal yang direkrut untuk transaksi.

Pembiayaan mezzanine dan UKM keluarga Dalam beberapa tahun terakhir, pembiayaan mezzanine lebih banyak digunakan oleh UKM keluarga berkat modalitas yang tersedia bagi mereka. Dalam hal ini, pembiayaan terjadi dalam bentuk pinjaman subordinasi (dalam bahasa Inggris “utang junior”). Ini tersebar dalam jangka waktu rata-rata 5 tahun dan memiliki keuntungan memiliki tingkat bunga tetap selama seluruh jangka waktu.

Ada juga berbagai variasi, termasuk hak konversi atau partisipasi dalam hasil. Dengan suplemen ini, pengakuisisi dapat lebih mudah memperoleh pembiayaan bank dari pemberi pinjaman untuk utang senior. Untuk UKM keluarga, pembiayaan mezanin merupakan aset utama dalam finalisasi operasi.

Catatan: pembiayaan mezzanine lebih berisiko, biayanya rata-rata 4% hingga 7% lebih tinggi daripada kredit bank.

**Kredit bergulir (revolving credit)**

Kredit bergulir adalah bentuk utang bank senior yang bekerja seperti kartu kredit bisnis. Pada prinsipnya digunakan untuk membantu membiayai kebutuhan modal kerja suatu usaha. Sebuah bisnis dikatakan “menembak” pistol ke batas kredit ketika membutuhkan uang tunai. Dia kemudian setuju untuk membayar kembali senjatanya setelah dia memiliki kelebihan uang tunai (tanpa penalti pembayaran).

Revolver memberi perusahaan fleksibilitas dalam kebutuhan modal mereka, memungkinkan mereka untuk mengakses likuiditas tanpa harus mencari utang tambahan atau pembiayaan ekuitas. Ada dua biaya utama yang terkait dengan jalur kredit bergulir:

tingkat bunga yang diterapkan pada saldo senjata yang digunakan;
komisi komitmen yang tidak digunakan, digunakan untuk membayar bank karena telah berkomitmen untuk meminjamkan hingga batas revolver.

Obligasi Hasil Tinggi

Hutang hasil tinggi, yang dapat diterjemahkan dalam bahasa Inggris sebagai “High Yield Bonds“, disebut demikian karena tingkat bunga tinggi yang menjadi ciri khasnya. Ini mengkompensasi investor atas risiko yang mereka ambil dengan menahan utang tersebut.

Jenis utang ini sering kali diperlukan untuk meningkatkan tingkat utang melebihi apa yang bersedia diberikan oleh bank dan investor besar lainnya. Hutang hasil tinggi pada prinsipnya dapat dibiayai kembali ketika peminjam meningkatkan hutang baru dengan biaya lebih rendah. Hutang subordinasi ini disertai dengan pelunasan terakhir (payment in one go) dan umumnya berjangka waktu 8 sampai 10 tahun.

Sebuah bisnis mempertahankan fleksibilitas keuangan dan operasional yang lebih besar dengan utang hasil tinggi melalui adanya perjanjian. Ada juga opsi pembayaran awal (setelah 4 hingga 5 tahun untuk sekuritas hasil tinggi). Seperti kebanyakan utang subordinasi, suku bunga obligasi hasil tinggi lebih tinggi daripada utang senior.

Garis Capex

Garis Capex (Belanja Modal atau Capital Expenditure) sebagai pembiayaan mirip dengan kredit bergulir. Capex harus memungkinkan perusahaan untuk membiayai investasi tertentu selama transaksi LBO, seperti penyediaan sarana tertentu yang diperlukan untuk operasi.

Kenaikan dividen yang luar biasa

Sebagai alat produksi kerja, perusahaan sasaran tentunya memiliki dana tunai. Tergantung pada kesehatan keuangannya, pembeli berhak mempertimbangkan untuk menggunakan uang tunai ini untuk membiayai transaksi, tanpa mempengaruhi bisnis. Dengan kata lain, tidak boleh menggunakan bagian dari kas yang digunakan untuk membiayai siklus operasi. Karena alasan inilah dimungkinkan untuk membiayai sebagian LBO menggunakan cadangan yang dapat didistribusikan, yaitu dividen luar biasa.

Kredit penjual

Kredit penjual, juga disebut pembayaran yang ditangguhkan, memungkinkan penjual untuk menerima fasilitas pembayaran untuk kepentingan pembeli, yang terdiri dari pembayaran yang ditangguhkan sebagian atau seluruhnya dari harga jual. Klaim yang diberikan ini bersifat pasti dan tidak tunduk pada kondisi atau kontinjensi apapun. Dengan demikian, risiko gagal bayar ditanggung oleh deposit atau bank garansi pada permintaan pertama.

Metode ini sangat menarik bagi pembeli karena memungkinkan dia untuk melibatkan penjual dalam proses kepemilikan kembali. Memang, jika transaksi tersebut berakhir gagal, yang mengakibatkan ketidakmampuan perusahaan untuk membayar kembali pinjaman yang diambil, pembeli tidak akan dapat lagi mengembalikan pinjaman yang diberikan oleh penjual.

Bagi penjual, pembayaran yang ditangguhkan menawarkan keuntungan penetapan harga yang lebih tinggi karena memberikan fasilitas pembiayaan kepada pembeli. Semakin lama jangka waktu pinjaman, semakin besar risiko yang ditanggung penjual. Ini adalah salah satu cara untuk mempengaruhi harga akuisisi, seperti halnya tingkat bunga. Pemberi pinjaman berpengalaman umumnya ingin kredit penjual disubordinasikan ke utang senior.

Pembiayaan hibrida

Selain teknik pembiayaan yang dikenal oleh perusahaan yang mengkhususkan diri dalam merger dan akuisisi, transaksi LBO semakin banyak menggunakan pembiayaan hibrida. Sekuritisasi adalah metode yang disukai dalam konteks pengaturan Leverage Buy-Out. Teknik ini didasarkan pada transformasi aset tidak likuid menjadi efek likuid.

Konkretnya, perusahaan meningkatkan modal dalam bentuk penerbitan surat berharga, berdasarkan perkiraan arus keuangan yang dihasilkan oleh aset. Penerbitan surat berharga inilah yang akan memungkinkan perusahaan untuk membayar kembali sebagian dari utang yang timbul.

Tren lain dalam pembiayaan LBO adalah menggunakan portofolio hipotek atau hak yang terkait dengan transaksi leasing. Campuran teknik ini sangat dihargai oleh pembeli karena memungkinkan untuk memperoleh efek leverage yang lebih besar sambil membatasi biaya yang melekat dalam transaksi. Dengan demikian, margin sekuritisasi (antara 0,8% dan 1%) atau pinjaman hipotek (antara 1% dan 1,2%) jauh lebih rendah daripada margin pinjaman bergulir sebesar 2% atau margin utang senior. Utang senior sering diterbitkan dalam bentuk senior notes atau disebut pinjaman senior, adalah utang yang lebih diprioritaskan daripada utang tanpa jaminan lainnya atau lebih banyak utang “junior” yang ditanggung oleh penerbit.

Kelebihan menggunakan LBO

Jika terjadi kesulitan (keuangan atau operasional) bagi perusahaan, manajernya mungkin terpaksa membuat keputusan yang terkadang tidak dapat diubah, seperti penjualan perusahaan. Namun, menjual kembali bisnis yang mungkin tidak berkinerja pada kinerja puncak bisa tampak seperti misi yang berbahaya. Ini adalah poin dari LBO. Tidak hanya posisinya di pasar meningkat, tetapi jenis paket keuangan ini juga memungkinkan pelestarian kebangkrutan yang dapat berdampak pada pemegang saham dan karyawan. Selama perusahaan masih memiliki likuiditas dan potensi pertumbuhan, perusahaan harus mencari pembeli yang siap menerima tantangan.

Dalam menggunakan sebuah LBO bisa mendapatkan keuntungan sebagai berikut:

Dalam manajemen saat ini: direktur dan manajer lebih berkomitmen dan berkontribusi secara aktif untuk tujuan pengembangan;
Karyawan: mereka juga dapat berpartisipasi dalam operasi keuangan, tanda keterikatan mereka dengan perusahaan mereka;
Untuk penjual: dia dapat menetapkan harganya sambil memastikan untuk meninggalkan bisnis dengan rencana yang solid. Pembelian hutang adalah strategi keluar yang ideal bagi pemilik bisnis yang ingin menambah uang tunai di akhir karir mereka.
Kepada pembeli: mereka menegosiasikan pembelian kembali dengan memanfaatkan efek leverage.
Keuntungan pajak dari LBO

Seperti yang telah kita lihat, LBO memiliki 3 keuntungan pajak utama: dalam bentuk pengurangan pajak atas bunga pinjaman di tingkat holding;

melalui rezim perusahaan induk-anak;
oleh rezim integrasi fiskal/pajak (dapat berbeda disetiap negara).

Dengan mengelompokkan perusahaan yang berbeda bersama-sama di bawah rezim konsolidasi pajak grup, juga cerdas untuk mengatur prosedur lain seperti:

penyediaan real estat (merek, paten, dll.);
sentralisasi uang tunai;
partisipasi dalam manajemen akuntansi, administrasi, keuangan dan hukum.

Batas LBO

Seperti yang telah kita lihat, pembelian dengan leverage memiliki banyak keuntungan, baik operasional maupun pajak. Meskipun telah meningkat selama lima belas tahun terakhir, tetap saja penting untuk menekankan batasan tertentu pada teknik penebusan ini.

1. Wajib eskalasi dividen Ini adalah salah satu kendala utama dari LBO. Setelah diakuisisi, perusahaan target berkewajiban untuk meningkatkan sebagian besar arus kasnya dalam bentuk dividen.

2. Persetujuan bank yang diperlukan Sederhana saja: tanpa persetujuan bank, operasi pembelian dengan leverage tidak dapat dilakukan. Untuk melakukan ini, pemberi pinjaman bank meneliti sejarah dan kebutuhan investasi semua pemangku kepentingan. Mereka memvalidasi atau tidak paket keuangan. Bank tetap dapat menunjukkan pengertian dalam hal pembayaran kembali, jika perusahaan induk kadang-kadang mengalami kesulitan.

3. Pelunasan, prioritas keuangan mutlak Selama seluruh periode pembayaran utang, hasil keuanganlah yang akan berfungsi sebagai likuiditas. Akibatnya, bonus, pelatihan, atau investasi cenderung mengambil posisi belakang.

4. Investasi jangka pendek terbatas Pada akhir periode pembayaran, perusahaan induk pada prinsipnya telah menyelesaikan pelunasan pinjaman yang diambil untuk mengakuisisi perusahaan target; yang pertama karena itu menjadi pemilik yang kedua. Di sisi lain, sangat mungkin bahwa perusahaan target tidak memiliki cukup input untuk berinvestasi dalam alat produksi yang lebih modern atau dalam pelatihan karyawan. Pekerjaan peningkatan kemudian dimulai.

5. Kemungkinan kehilangan daya saing Terbatas dalam kapasitas investasinya, perusahaan target dapat mengalami kerugian relatif dari daya saingnya. Dalam hal ini, hanya kegiatan yang dianggap cukup menguntungkan yang akan terus ada. Entitas lain mungkin menghadapi operasi pembelian kembali baru (LBO atau tidak).

6. Margin of error yang sangat kecil Dalam LBO, leverage yang sama yang memungkinkan imbalan yang lebih besar juga disertai dengan risiko yang lebih besar. Bagi pembeli, margin of errornya kecil, dan jika dia tidak mampu membayar hutang, dia tidak akan mendapatkan pengembalian apa pun. Tergantung pada bagaimana pembeli mendefinisikan risiko dan toleransi mereka terhadap risiko, situasi ini dapat menarik atau menyebabkan kecemasan. Oleh karena itu perlu setiap saat untuk memantau pemantauan arus kasnya, serta untuk mengukur dan menganalisis penyimpangan yang disesuaikan dengan jenis kendala ini.

7. Kebangkrutan sebagai pedang Damocles Risiko pengambilalihan utang untuk perusahaan target juga tinggi. Suku bunga atas hutang yang dia keluarkan seringkali tinggi dan dapat menurunkan peringkat kreditnya. Jika tidak mampu membayar utang, hasil akhirnya adalah kebangkrutan. LBO sangat berisiko bagi perusahaan yang beroperasi di pasar yang sangat kompetitif atau bergejolak.

8. Serah terima yang bergejolak Perubahan manajemen terkadang menyebabkan ketidakstabilan secara internal dan eksternal. Hal ini tidak jarang kehilangan bagian dari klien Anda selama pengambilalihan bisnis, maka sangat penting dari profil yang akan membentuk tim manajemen baru.

9. Ketidakmampuan untuk membayar tenggat waktu Akhirnya, risiko utama LBO terkait dengan laba anak perusahaan yang lebih rendah dari yang diharapkan ketika dibeli. Hal ini akan menimbulkan kesulitan, atau bahkan tidak memungkinkan untuk membayar jatuh tempo pinjaman yang diambil oleh induk perusahaan sebagai bagian dari pengambilalihan anak perusahaan.

Utilitas ekonomi dan sosial dari LBO

Salah satu kritik yang dilontarkan terhadap kesepakatan LBO berasal dari fakta bahwa perusahaan target cenderung memangkas biaya setelah pengambilalihan selesai. Tujuannya: melunasi utang secepat mungkin. Namun, pengendalian biaya ini terkadang disertai dengan perampingan atau PHK.

Pada saat yang sama, juru bicara menggemakan penyalahgunaan LBO. Terkadang manajemen memulai pembelian dengan leverage dan menjualnya kembali ke manajemen yang sama untuk keuntungan pribadi jangka pendek. “Predator” ini terkadang bahkan menargetkan perusahaan bermasalah lainnya dengan memprivatisasi mereka dan kemudian membongkarnya. Karena itu mereka dapat menjual aset dan mengajukan kebangkrutan sambil mendapatkan pengembalian yang tinggi.

Namun, dalam sebagian besar kasus, transaksi LBO berhasil dan bermanfaat bagi perusahaan target.

Keluar dari LBO

Setiap investor yang baik tahu bahwa menetapkan strategi keluar sama pentingnya dengan kapan harus berinvestasi. Memang, penjualan kembali partisipasi sangat menentukan pengembalian investasi. Di Prancis, transaksi LBO (dari formalisasi hingga akhir pembayaran) rata-rata berlangsung selama 5 tahun. Untuk keluar setelah pembelian dengan leverage, perlu mempertimbangkan faktor endogen dan eksogen, seperti:

karakteristik khusus perusahaan sasaran;
kondisi pasar;
lingkungan ekonomi makro.

Ada kemungkinan berbeda untuk cara keluar dari dana investasi di akhir pembiayaan LBO:

IPO

Selain tampil sebagai pengambilalihan yang sukses, IPO menjadi opsi paling menarik bagi tim manajemen. Pertumbuhan telah ada, taruhan telah dimenangkan: investor menyadari pengembaliannya dengan kepuasan. Tentu saja, kondisi tertentu harus menguntungkan untuk memungkinkan penilaian perusahaan. Catatan: banyak kendala baru (ukuran minimum, komunikasi informasi keuangan, dll.) dihasilkan dari IPO.

LBO sekunder, tersier dan kuaterner

LBO sekunder melibatkan pemanggilan pemegang saham selain yang asli untuk melakukan transaksi LBO baru. Jika operasi ini diulang untuk ketiga kalinya, maka kita berbicara tentang LBO tersier. Hal yang sama berlaku untuk operasi keempat, yang disebut seperempat tahun.

Solusi ini hanya dapat dipertimbangkan jika perusahaan cukup menguntungkan atau memiliki prospek pertumbuhan yang baik. LBO pertama biasanya memungkinkan untuk membersihkan keuangan, LBO sekunder harus menawarkan kondisi yang lebih menguntungkan bagi investor baru. Selama LBO baru ini, jumlah utang senior yang lama dibiayai kembali.

Namun, pertumbuhan tingkat pengembalian tidak ada habisnya, dan beberapa percaya bahwa lebih banyak transaksi LBO menyebabkan peningkatan risiko bagi investor.

Dijual ke industrialis

Penjualan kembali ke perusahaan merupakan alternatif keluar terakhir. Hal ini pada umumnya memungkinkan untuk memperoleh harga jual yang lebih baik sejauh potensi sinergi dinilai dan oleh karena itu diintegrasikan ke dalam harga jual. Akuisisi strategis bagi perusahaan yang mengakuisisi, pembelian semacam itu memastikan keberlanjutan perusahaan. Menjual ke produsen pada prinsipnya merupakan solusi yang paling menguntungkan.

Namun, tim manajemen umumnya menentang jenis operasi ini. Ia kehilangan kendali atas kelompok dan, pada akhirnya, bagian dari kemandiriannya.

Bacaan Lainnya

Unduh / Download Aplikasi HP Pinter Pandai

Respons “Ooo begitu ya…” akan lebih sering terdengar jika Anda mengunduh aplikasi kita!

Siapa bilang mau pintar harus bayar? Aplikasi Ilmu pengetahuan dan informasi yang membuat Anda menjadi lebih smart!

Sumber bacaan: Cleverly Smart,

Leveraged Buyout (Pembelian terutang) secara rinci: definisi dan metode akuisisi